中国经济网北京12月17日讯日前，证监会浙江监管局网站公布了《关于对美盛文化创意股份有限公司及有关人员采取出具警示函措施的决定》以及《关于对美盛控股集团有限公司、赵小强采取出具警示函措施的决定》。美盛控股集团有限公司（以下简称美盛集团或控制股权的人）系美盛文化创意股份有限公司（简称“美盛文化”，002699.SZ）的控制股权的人，赵小强系美盛文化的实际控制人。浙江证监局在现场检查中发现美盛文化存在以下违规事项：

　　美盛集团及其关联方在2020年度、2021年1-9月期间，通过对外投资等方式划转美盛文化款项，存在非经营性资金占用情形。2020年度累计发生资金占用48276.17万元。2021年1-9月期间累计发生资金占用76960.64万元，截至2021年9月30日，资金占用余额46847.34万元。以上事项未经审议并披露。

　　美盛文化子公司同道大叔（厦门）网络科技有限公司（以下简称同道大叔）在恒丰银行苏州分行的定期存款合计17838万元于2020年12月被质押对外做担保未审议并披露。同道大叔在江苏银行平江支行的定期存款合计16200万元在2020年1月被质押对外做担保未审议并披露。上述质押担保用于解决美盛集团的债务问题。

　　2019年4月19日-2021年8月9日期间，美盛集团及其一致行动人存在多次股份被司法冻结事项。截至2021年8月9日，美盛集团及其一致行动人持有公司58.68%股份被司法冻结，合计占所持股份的99.91%。美盛文化于2021年8月28日披露《2021年半年度报告》，对控制股权的人及其一致行动人股份冻结事项做披露，存在未及时披露的情形。

　　2021年6月22日-8月11日期间，美盛集团及其一致行动人持有的公司部分股份被广东省深圳市中级人民法院在淘宝网司法拍卖平台和京东网络司法拍卖平台公告进行公开拍卖。直至2021年8月17日，美盛文化披露《关于控制股权的人及其一致行动人部分股票被司法拍卖的提示性公告》，对上述拍卖事项做披露，存在未及时披露的情形。

　　美盛文化财务管理不规范、控制股权的人和企业存在人员混同、公司对外投资审批程序不规范等。

　　美盛集团和赵小强在2021年9月2日至9月23日通过集中竞价方式被动减持公司股份合计1016.74万股，占公司总股本1.12%，未提前预披露减持计划。

　　浙江证监局指出，上述行为违反了《上市公司信息公开披露管理办法》（证监会令第40号）第二条、第三条、第三十条、第四十六条、第四十八条，《上市公司信息公开披露管理办法》（证监会令第182号）第三条、第四条、第二十二条、第三十九条、第四十一条，《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》第八条和《上市公司治理准则》第二条、第六十八条、第七十一条的相关规定。

　　美盛集团和赵小强对上述第一、二、三、五项行为负有主要责任。根据《上市公司信息公开披露管理办法》（证监会令第40号）第五十九条，《上市公司信息公开披露管理办法》（证监会令第182号）第五十二条的规定，浙江证监局决定对美盛集团、赵小强分别采取出具警示函的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。

　　美盛文化董事长朱燕仪、总经理袁贤苗、首席财务官石军龙、董事会秘书石丹锋对控制股权的人及其关联方资金占用事项未审议并披露、公司大额定期存单被质押做担保未审议并披露、内部控制存在重大缺陷负有主要责任。此外，董事会秘书石丹锋还对控制股权的人及其一致行动人股份被冻结、司法拍卖事项未及时披露负有主要责任。

　　根据《上市公司信息公开披露管理办法》（证监会令第40号）第五十八条、第五十九条，《上市公司信息公开披露管理办法》（证监会令第182号）第五十一条、第五十二条的规定，浙江证监局决定对美盛文化及朱燕仪、袁贤苗、石军龙、石丹锋分别采取出具警示函的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。

　　美盛文化官网显示，美盛文化创意股份有限公司是一家生态型文化企业，成立于2002年6月，并于2012年9月在深圳证券交易所挂牌上市，主要涉足IP衍生品设计研发生产、动漫、宣发、游戏、影视等领域。公司总部在浙江杭州，在欧洲、美国、香港、北京、上海、深圳等地拥有30余家分子公司。

　　经中国经济网记者查询，截至2021年12月15日，美盛控股集团有限公司为公司第一大股东，持股23.55%；赵小强为第二大股东，持股11.59%。美盛文化2021年半年报显示，赵小强为公司实际控制人，为美盛控股集团有限公司和新昌县宏盛投资有限公司的实际控制人。

　　《上市公司信息公开披露管理办法》（证监会令第40号）第二条：信息公开披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　在境内、外市场发行证券及其衍生品种并上市的公司在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。

　　《上市公司信息公开披露管理办法》（证监会令第40号）第三条：发行人、上市公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。

　　《上市公司信息公开披露管理办法》（证监会令第40号）第三十条：发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能会产生的影响。

　　（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

　　（四）公司出现重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；

　　（七）公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法履行职责；

　　（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况出现较大变化；

　　（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；

　　（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

　　（十一）公司涉及嫌疑违反法律违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉及嫌疑违反法律违纪被有权机关调查或者采取强制措施；

　　（十四）法院裁决禁止控制股权的人转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

　　（十八）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；

　　（二十）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

　　《上市公司信息公开披露管理办法》（证监会令第40号）第四十六条：上市公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知上市公司董事会，并配合上市公司履行信息公开披露义务。

　　（一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况出现较大变化；

　　（二）法院裁决禁止控制股权的人转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

　　应当披露的信息依法披露前，有关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易不正常的情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向上市公司作出书面报告，并配合上市公司及时、准确地公告。

　　上市公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不可以要求上市公司向其提供内幕信息。

　　《上市公司信息公开披露管理办法》（证监会令第40号）第四十八条：上市公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向上市公司董事会报送上市公司关联人名单及关联关系的说明。上市公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不可以通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避上市公司的关联交易审议程序和信息公开披露义务。

　　《上市公司信息公开披露管理办法》（证监会令第40号）第五十八条：上市公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据说明其已经履行勤勉尽责义务的除外。

　　上市公司董事长、经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息公开披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

　　上市公司董事长、经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

　　《上市公司信息公开披露管理办法》（证监会令第40号）第五十九条：信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员，上市公司的股东、实际控制人、收购人及其董事、监事、高级管理人员违反本办法的，中国证监会能采用以下监管措施：

　　《上市公司信息公开披露管理办法》（证监会令第182号）第三条：信息公开披露义务人应当及时依法履行信息公开披露义务，披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　信息公开披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。

　　在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息公开披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。

　　证券及其衍生品种同时在境内境外公开发行、交易的，其信息公开披露义务人在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。

　　《上市公司信息公开披露管理办法》（证监会令第182号）第四条：上市公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。

　　《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第二十二条：发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当

　　立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能会产生的影响。前款所称重大事件包括：

　　（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

　　（八）法院裁决禁止控制股权的人转让其所持股份；任一股东所8持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

　　（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；

　　（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

　　（十六）公司或者其控制股权的人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到刑事处罚，涉及嫌疑违反法律违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

　　（十七）公司的控制股权的人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

　　（十八）除董事长或者经理外的公司另外的董事、监事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉及嫌疑违反法律违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

　　上市公司的控制股权的人或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知上市公司，并配合上市公司履行信息公开披露义务。

　　《上市公司信息公开披露管理办法》（证监会令第182号）第三十九条：上市公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知上市公司董事会，并配合上市公司履行信息公开披露义务:

　　（一）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况出现较大变化，公司的实际控制人及其控制的别的企业从事与公司相同或者类似的业务的情况出现较大变化；

　　（二）法院裁决禁止控制股权的人转让其所持股份，任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

　　应当披露的信息依法披露前，有关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易不正常的情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向上市公司作出书面报告，并配合上市公司及时、准确地公告。

　　上市公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不可以要求上市公司向其提供内幕信息。

　　《上市公司信息公开披露管理办法》（证监会令第182号）第四十一条：上市公司董事、监事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向上市公司董事会报送上市公司关联人名单及关联关系的说明。上市公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不可以通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避上市公司的关联交易审议程序和信息公开披露义务。

　　《上市公司信息公开披露管理办法》（证监会令第182号）第五十一条：上市公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据说明其已经履行勤勉尽责义务的除外。

　　上市公司董事长、经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息公开披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

　　上市公司董事长、经理、财务负责人应当对公司财务会计报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

　　《上市公司信息公开披露管理办法》（证监会令第182号）第五十二条：信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员违反本办法的，中国证监会为防范市场风险，维护市场秩序，能采用以下监管措施：

　　《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》第八条：上市公司大股东、董监高计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份，应当在首次卖出的15个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划，由证券交易所予以备案。

　　上市公司大股东、董监高减持计划的内容应当包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格的范围、减持原因。减持时间区间应当符合证券交易所的规定。

　　在预先披露的减持时间区间内，大股东、董监高应当按照证券交易所的规定披露减持进展情况。减持计划实施完毕后，大股东、董监高应当在两个交易日内向证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的两个交易日内向证券交易所报告，并予公告。

　　《上市公司治理准则》第二条：本准则适用于依照《公司法》设立且股票在中国境内证券交易所上市交易的股份有限公司。

　　上市公司应当贯彻本准则所阐述的精神，改善公司治理。上市公司章程及与治理相关的文件，应当符合本准则的要求。鼓励上市公司依据自身特点，探索和丰富公司治理实践，提升公司治理水平。

　　《上市公司治理准则》第六十八条：控制股权的人、实际控制人与上市公司应当实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担相应的责任和风险。

　　《上市公司治理准则》第七十一条：上市公司应当按照法律法规和公司章程建立健全财务、会计管理制度，坚持独立核算。

　　控股股东、实际控制人及其关联方应当尊重上市公司财务的独立性，不得干预上市公司的财务、会计活动。

　　我局在现场检查中发现美盛文化创意股份有限公司（以下简称公司）存在以下违规事项：

　　美盛控股集团有限公司（以下简称美盛集团）及其关联方在2020年度、2021年1-9月期间，通过对外投资等方式划转美盛文化款项，存在非经营性资金占用情形。2020年度累计发生资金占用48,276.17万元。2021年1-9月期间累计发生资金占用76,960.64万元，截至2021年9月30日，资金占用余额46,847.34万元。上述事项未经审议并披露。

　　公司子公司同道大叔（厦门）网络科技有限公司（以下简称同道大叔）在恒丰银行苏州分行的定期存款合计17,838万元于2020年12月被质押对外提供担保未审议并披露。同道大叔在江苏银行平江支行的定期存款合计16,200万元在2020年1月被质押对外提供担保未审议并披露。

　　2019年4月19日-2021年8月9日期间，美盛集团及其一致行动人存在多次股份被司法冻结事项。截至2021年8月9日，美盛集团及其一致行动人持有公司58.68%股份被司法冻结，合计占所持股份的99.91%。公司于2021年8月28日披露《2021年半年度报告》，对控股股东及其一致行动人股份冻结事项进行披露，存在未及时披露的情形。

　　2021年6月22日-8月11日期间，美盛集团及其一致行动人持有的公司部分股份被广东省深圳市中级人民法院在淘宝网司法拍卖平台和京东网络司法拍卖平台公告进行公开拍卖。直至2021年8月17日，公司披露《关于控股股东及其一致行动人部分股票被司法拍卖的提示性公告》，对上述拍卖事项进行披露，存在未及时披露的情形。

　　公司财务管理不规范、控股股东和公司存在人员混同、公司对外投资审批程序不规范等。

　　上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条、第三条、第三十条、第四十八条，《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第三条、第四条、第二十二条、第四十一条，《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》第八条和《上市公司治理准则》第二条、第六十八条、第七十一条的相关规定。公司董事长朱燕仪、总经理袁贤苗、财务总监石军龙、董事会秘书石丹锋对控股股东及其关联方资金占用事项未审议并披露、公司大额定期存单被质押提供担保未审议并披露、内部控制存在重大缺陷负有主要责任。此外，董事会秘书石丹锋还对控股股东及其一致行动人股份被冻结、司法拍卖事项未及时披露负有主要责任。根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第五十八条、第五十九条，《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第五十一条、第五十二条的规定，我局决定对公司及朱燕仪、袁贤苗、石军龙、石丹锋分别采取出具警示函的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。你们应认真吸取教训，加强证券法律和法规学习，建立健全并严格执行财务和会计管理制度，提高公司规范运作水平和信息披露质量，并于收到本决定书之日起10个工作日内向我局提交书面整改报告，杜绝今后再次发生此类违规行为。

　　如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

　　美盛控股集团有限公司（以下简称美盛集团或控股股东）系美盛文化创意股份有限公司（以下简称美盛文化）的控股股东，赵小强系美盛文化的实际控制人。经查，存在以下违规事项：

　　美盛集团及其关联方在2020年度、2021年1-9月期间，通过对外投资等方式划转美盛文化款项，存在非经营性资金占用情形。2020年度累计发生资金占用48,276.17万元。2021年1-9月期间累计发生资金占用76,960.64万元，截至2021年9月30日资金占用余额46,847.34万元。以上事项未按相关规定履行信息披露义务。

　　二、美盛文化定期存单被质押做担保用于解决控股股东债务问题未履行披露义务

　　美盛文化子公司同道大叔（厦门）网络科技有限公司（以下简称同道大叔）在恒丰银行苏州分行的定期存款合计17838万元于2020年12月被质押对外做担保。同道大叔在江苏银行平江支行的定期存款合计16200万元在2020年1月被质押对外提供担保。上述质押担保用于解决美盛集团的债务问题。上述事项未按相关规定履行信息披露义务。

　　2019年4月19日-2021年8月9日期间，美盛集团及其一致行动人存在股份被司法冻结事项。截至2021年8月9日，美盛集团及其一致行动人持有公司58.68%股份被司法冻结，合计占所持股份的99.91%。直至2021年8月28日，公司披露《2021年半年度报告》，对控制股权的人及其一致行动人股份冻结事项做披露。

　　2021年6月22日-8月11日期间，美盛集团及其一致行动人持有的公司部分股份被广东省深圳市中级人民法院在淘宝网司法拍卖平台和京东网络司法拍卖平台公告拟进行公开拍卖。直至2021年8月17日，公司披露《关于控制股权的人及其一致行动人部分股票被司法拍卖的提示性公告》，对上述拍卖事项做披露。

　　美盛集团和赵小强在2021年9月2日至9月23日通过集中竞价方式被动减持公司股份合计10,167,356股，占公司总股本1.12%，未提前预披露减持计划。

　　上述行为违反了《上市公司信息公开披露管理办法》（证监会令第40号）第二条、第四十六条、第四十八条，《上市公司信息公开披露管理办法》（证监会令第182号）第三条、第三十九条、第四十一条和《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》第八条的相关规定。美盛集团和赵小强对上述行为负有主要责任。根据《上市公司信息公开披露管理办法》（证监会令第40号）第五十九条，《上市公司信息公开披露管理办法》（证监会令第182号）第五十二条的规定，我局决定对美盛集团、赵小强分别采取出具警示函的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。你们应认真吸取这次的教训，加强证券法律和法规学习，建立完整并严格执行财务和会计管理制度，提升公司规范运作水平和信息公开披露质量，并于收到本决定书之日起10个工作日内向我局提交书面整改报告，杜绝今后再次发生此类违规行为。

　　如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。